S募基金管理人登记，重大事项变更，您需要明白的一些问题

S募基金管理人登记、高管挂靠、重大事项变更需要明白的一些问题--1343经典978世纪6699 张亮

S募基金管理人登记是像中基协提交材料（企业情况+人员材料），由中基协审核认证后，为登记企业授权成为S募基金管理人（即S募机构）的过程。其中，要由专业律师事务所律师及其法务团队涉及，为企业进行尽职调查的服务，收集、整理、完善、填报材料，出具《S募基金管理人登记专项法律意见书》。真实，准确，有据可依，有法可凭是律师的职责，所以一个跟律师有着紧密合作的法务团队与您的材料对接就很重要。

如果您想顺利的通过S募基金管理人登记，或是为已通过登记的S募机构进行重大事项变更，那么您就应该注意下以下的这些问题。

一、S募基金管理人登记及S募机构重大事项变更的政策要求还会更加缩紧吗？

仅2017年一年度，中基协对于S募基金管理人登记的相关要求就有数项严控措施（新系统登记管理人需先行进行高管人员个人平台的开设填报、S募基金管理人登记证券类需所有部门职员持证上岗、S募基金管理人登记需企业为所有高管缴纳社保并上传社保记录、S募机构在未发行首支S募产品并备案的情况下，不得进行重大事项变更、S募机构实际控股人发生重大事项变更时需要对S募机构进行重新披露，并详实阐述控股人变动缘由）

二、S募基金法人、高管从业资质挂靠，我们要考虑是节约费用成本还是提高协会采信？

S募基金法人、高管挂靠，是一个明面上的潜规则，实话说，一些没有金融类经验，没有接触过具体项目工作内容的有基金从业资质的人员，协会采信其展业能力符合要求的凤毛麟角，所以需要一些在相关企业负责过相关项目里风控或投资工作内容的{yx}人员进行挂靠。这些{yx}的人员依靠其充沛的理论知识（学历、专业），丰富的实践经验及自身的详实阐述过往经历以获取协会对其展业能力的认可。这样的人员又分2类，一类是经过电话核实，对比，其有着过硬的展业能力的，价格偏高；一类是对于自身过往经历有所加工的，经过电话核实，对比，其描述与履历有出入，不是很专业，但是价格往往相比{dy}类人员要便宜很多。

企业在寻找S募基金高管或法人代持挂靠时，一定需要弄清楚自己的目的究竟在哪里，到底是需要实力过关的高精尖人才一次搞定协会认可，还是想节省预算成本靠着包装过的人选碰一下运气，通过{zh0}，不通过再换一个继续碰运气。。。。

三、S募机构重大事项变更为什么很多法务团队或律师不建议我一次变更，非要弄的很繁琐进行多次工商变更，协会变更？

S募机构发生实际控股人、股东、法定代表人、企业名称、实缴资金、高管人员变更时需要由律师出具《S募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，在协会进行新增，删改相关信息操作。随着S募基金市场的空前繁荣，使得一些投资人或企业急于发行S募产品，在自己班子没搭建好，或有些准入门槛不符合的情况下，想以高价直接收购S募机构发行产品。中基协为了禁止倒买倒卖S募机构资源的行为，对重大事项变更加强了审核力度。如果您一次把工商信息和平台信息进行变更，中基协肯定会把这家S募机构列入倒买倒卖的怀疑对象中，那您这家S募机构资质变更就会一次又一次的驳回，提供材料会增多，变更周期会拉长。而但凡是长期接触S募基金业务的律师或法务团队，都深谙这个道理，所以会建议企业进行多次变更（工商变一个信息，协会变更一个信息）这样虽然繁琐，但是其重大事项变更周期相对可控，虽然工商变更的次数增加了，但是那增加的仅仅是体力劳作（多跑几趟工商局），而会节省很多脑力劳作（减少协会的质疑）和时间成本。

上述三点是非常符合目前准备进行相关业务的您去参考，其实最终我们的目的是一样的。及早推进业务进度，细致准备相关资料，提高协会采信力度，缩短登记备案周期，用成熟的方案体系为您搭建出优质的S募基金平台，任您在S募市场驰聘。

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S募基金专项法务部：张亮