资产并购和股权并购是企业并购的两种基本方式,唐山公司律师刘辉指出,两者的区别如下:
       1 交易主体和税负主体不同。资产交易的主体是投资公司和目标公司,纳税主体也是投资公司和目标公司。股权并购的交易主体是投资公司和目标公司的股东,纳税主体也是投资公司和目标公司的股东;
       2 适用法律不同。资产并购主要适用合同法和物权法,是通过债权取得物权,其次也适用公司法、担保法、知识产权方面的法律、劳动合同法、工商登记法规等法律法规。唐山公司律师www.tsgsls.com刘辉指出,股权并购首先适用公司法、证券法,其次也适用合同法、物权法、知识产权方面的法律、劳动合同法、工商登记法规、会计准则选择法律法规。
       3 适用的目标企业类型不同。股权并购只适用目标企业为公司类型的企业并购,而资产并购可以适用各种类型的企业,只要目标企业对资产有所有权和处分权就可以。
       4 对目标公司的要求不同。股权并购要求目标公司管理规范、有健全的财务账簿和财务凭证,并且进行真实全面的披露。资产并购对目标公司管理的要求不严格,对披露的要求也不严格,并且以对资产的披露为主。
       5 涉税范围不同。股权并购在以货币支付价款的情况下出让方涉及所得税和印花科,受让方只负担印花税。唐山公司律师指出,资产并购即使在货币支付价款的情况下,出让方也涉及营业税、增值税、消费税、土地增值税、附加税、印花税和所得税,受让方可能会发生契税和印花税。
       6 是否继承。股权并购从法律上定性为目标公司股东的变更,目标公司并购前后如一,因此,目标公司对并购之前的债权、债务、资质、国家许可等原则上都继承。而资产并购目标公司为资产的出让方,投资公司是资产的购买方,投资公司(包括投资公司为运营并购资产设立的公司)对出让方的债权、债务、资质、国家许可等原则上都不能继承。
       7 资产并购抗击风险的能力强。由于资产并购对目标公司的负债从法律原则上无继承的义务,故不会遭受或然负债的风险。